Finansal Yeniden Yapılandırma (FYY) Nedir ve Hangi Şirketler İçin Uygundur?

Nakit akışı bozulmaya başlayan bir şirketin önündeki en zor karar, ne zaman ve kiminle konuşacağıdır. Türkiye'de bu sorunun kurumsal bir cevabı var: finansal yeniden yapılandırma. Kısaca FYY olarak anılan bu çerçeve, bankalar ve finans kuruluşlarıyla olan borçların tek tek pazarlıklar yerine ortak kurallara bağlanmasını sağlamaktadır.

Bu yazıda finansal yeniden yapılandırmanın ne olduğunu, hangi şirketler için uygun olduğunu ve hangi durumlarda tek başına yeterli olmadığını anlatılmaktadır.

Finansal yeniden yapılandırma nedir?

Finansal yeniden yapılandırma, bankalar ile finansal kiralama, faktoring ve finansman şirketlerine olan kredi borçlarının; çerçeve anlaşması ve buna bağlı sözleşmeler kapsamında yeniden düzenlenmesidir. Hukuki dayanağını 5411 sayılı Bankacılık Kanunu'nun Geçici 32'nci maddesinden almaktadır.

Uygulamadaki karşılığı şudur: şirket, borçlu olduğu her kuruluşla ayrı ayrı pazarlık etmek yerine, hepsinin aynı masada ve aynı kurallara tabi olduğu bir sürece girmektedir. Kararlar tek tek değil, alacak tutarına dayalı nisaplarla topluca alınmaktadır.

Amaç tasfiye değil, ödeme kapasitesini geri kazandırmak

Düzenlemenin çıkış noktası, geri ödemede geçici sorun yaşayan ya da yakın vadede yaşaması muhtemel görülen ticari borçluların yükümlülüklerini yerine getirebilir hâle gelmesidir. İkinci bir boyutu daha vardır: üretime ve istihdama devam edebilen bir şirket, alacaklı için de tasfiye edilmiş bir şirketten daha değerlidir.

Bu nedenle finansal yeniden yapılandırmayı bir borç affı olarak okumak yanlıştır. Masaya oturan taraflar borcu silmeyi değil, geri ödeme profilini şirketin gerçek nakit üretim kapasitesine oturtmayı konuşmaktadır.

Neden ikili pazarlık yerine ortak çerçeve?

Birden fazla bankaya borcu olan bir şirketin en büyük problemi koordinasyon eksikliğidir. Her kuruluş, kendi risk limitiyle, kendi sözleşme yapısıyla ve kendi kredi komitesinin değerlendirmesiyle bağımsız bir karar vermektedir. Sonuç, her alacaklı kuruluşun masada farklı bir tablo görmesi, farklı bir beklenti geliştirmesi ve farklı koşullar altında uzlaşmasıdır. Çifte ödeme zorunluluğu, teminat imkânları daraldıkça daha da keskinleşmektedir.

• Tüm alacaklılar aynı fizibiliteyi, aynı ödeme planını ve aynı varsayımları görmektedir.
• Kararlar alacak tutarına dayalı nisaplarla topluca alınmaktadır.
• Usulüne uygun başvurunun alacaklılarla paylaşılmasıyla durumun korunması dönemi başlamaktadır.
• Anlaşma sağlanırsa uygulama tek bir sözleşme disiplini altında yürümektedir.

Mekanizma ne zamana kadar yürürlükte?

FYY mekanizması süreli bir düzenlemedir. Geçici 32'nci madde, 7186 sayılı Kanun ile Temmuz 2019'da yürürlüğe girmiş; 7491 sayılı Kanun'la eklenen Geçici 35'inci madde uygulamayı Aralık 2023'ten itibaren iki yıl uzatmış ve Cumhurbaşkanı'na iki yıllık ek uzatma yetkisi vermiştir. Bu yetki, 25 Aralık 2025 tarihli Resmî Gazete'de yayımlanan Cumhurbaşkanı Kararı ile kullanılmış ve uygulamanın süresi 28 Aralık 2025'ten itibaren iki yıl uzatılmıştır. Mevcut durumda mekanizma 28 Aralık 2027'ye kadar yürürlüktedir.

Uygulama hacmi de mekanizmanın işlerliğini göstermektedir: Türkiye Bankalar Birliği verilerine göre çerçeve anlaşmaları kapsamında Temmuz 2023 itibarıyla kümülatif olarak 603 firma kapsama alınmış, 399 firmanın yaklaşık 142 milyar TL tutarındaki kredisi yapılandırılmıştır.

Hangi şirketler için uygundur?

Çerçeveye giriş, çoğu şirketin sandığından geniştir. Haklarında iflas kararı bulunanlar hariç, çerçeve anlaşmasına imza atmış kuruluşlara borcu olan tüm ticari işletmeler başvurabilir. Sektör kısıtı yoktur, ciro alt sınırı yoktur.

Tek gerçek ön koşul: alacaklı kuruluşlar çerçevede mi?

Uygunluğun özü tek cümleyle özetlenmektedir: şirketin borçlu olduğu finansal kuruluşların çerçeve anlaşmasına taraf olması gerekmektedir. Çerçeveye bankaların yanı sıra finansal kiralama, faktoring ve finansman şirketleri de dahildir.

100 milyon TL eşiği ve iki ayrı uygulama

Çerçeve, borç büyüklüğüne göre iki uygulamaya ayrılmaktadır: 100 milyon TL ve üzeri borcu olan firmalar ile bu tutarın altında kalanlar. Bu ayrım kozmetik değildir; sürecin esnekliğini doğrudan belirlemektedir.

Eşik sabit değildir: Temmuz 2021'de yapılan çerçeve anlaşması değişikliğiyle 25 milyon TL'den 100 milyon TL'ye yükseltilmiştir. Eşiğin ölçüsü, başvuru tarihi itibarıyla alacaklı kuruluşlara olan nakit ve gayrinakit anapara borç toplamıdır.

Büyük ölçekli uygulama

Araç setinin tamamına erişim sağlamaktadır. Anlaşmada özel olarak düzenlenmemiş konularda dahi, alacak tutarının üçte ikisi ve en az iki alacaklı kuruluşun kabulüyle karar üretilebilir. Bu yapı, çerçeve içinde yapılabilecek düzenlemelerin aralığını geniş tutarak her dosyanın tekil durumuna uyarlanabilen bir seçenek menüsü yaratmaktadır.

Küçük ölçekli uygulama

Standartlaştırılmış bir menüyle çalışmaktadır: vade, ödemesiz dönem, taksit sıklığı, faiz oranı, yapılandırma para birimi, borç silme ve ödeme planı revizesi. Bu menüde, işlem sürelerinin kısa tutulması karşılığında alacaklılar değişkenleri kendileri belirlemişlerdir. Menü dışına çıkmak isteyen şirketin önünde tek yol vardır: alacaklıların tamamının onayıyla büyük ölçekli sürece geçmek.

Alacaklı neden kabul eder? İki senaryonun karşılaştırılması

Yeniden yapılandırma talebi, alacaklıya bir iyi niyet çağrısı olarak değil iki senaryonun karşılaştırması olarak sunulmaktadır. Birinci senaryo, yapılandırma yapılmadığı durumda alacaklının eline geçecek tutardır: teminatların nakde dönüş süresi, icra ve satış maliyetleri, teminat mektuplarının tazmin riski ve tahsilatın bugüne indirgenmiş değeri birlikte hesaplanmaktadır. İkinci senaryo, yapılandırma yapıldığında şirketin faaliyetini sürdürerek üreteceği nakitten yapılan tahsilatın bugünkü değeridir.

Bu karşılaştırma, şirketin toplam değerinin nasıl oluştuğunu göstermeyi gerektirmektedir: varlıkların defter değeri sabit bir taban oluşturmakta, bunun üzerine varlıkların işletilmesiyle her yıl yaratılan indirgenmiş değer ve projeksiyon ufkunun sonundaki artık değer eklenmektedir. Ortaya çıkan toplam değer önce kısa ve uzun vadeli mali borçlar, ardından özkaynak arasında paylaşılmaktadır. Faaliyetin durdurulması bu değerin ikinci ve üçüncü bileşenini büyük ölçüde ortadan kaldırmaktadır.

İki senaryo arasındaki fark, yapılandırmanın yarattığı katma değerdir ve bu katma değerin alacaklıya düşen payı ile sermayedara düşen payı ayrı ayrı gösterilmektedir. Alacaklının kararı bu farkın büyüklüğüne ve ikinci senaryonun ne kadar inandırıcı olduğuna dayanmaktadır; bağımsız iş incelemesinin işlevi de tam olarak bu inandırıcılığın üçüncü bir tarafça sınanmasıdır.

Ne zaman FYY tek başına yeterli olmaz?

Bu, dürüstçe konuşulması gereken kısımdır. Finansal yeniden yapılandırma yalnızca finansal kuruluşlardaki borcu kapsamaktadır. Borcun ağırlığı tedarikçide, çekte ve senette ise masaya oturacak taraflar borcun asıl ağırlığını temsil etmemektedir; yapılandırma sonrası şirket yine ödeme baskısı altında kalmaktadır.

İkinci sınır: işin kendisi. Ürün satan, marj üreten, tahsilat yapan bir şirkette problem finansaldır ve çözülmektedir. İşin kendisi bozulduysa, borcu yeniden yapılandırmak ödeme planını nakit kapasitesine indirse de, operasyonel iyileşme yapılmadığında yapılandırma süresi sonunda aynı kapasite sorunuyla tekrar karşı karşıya gelinmektedir. Bu ayrımı netleştirmenin yolu bağımsız işletme incelemesi çalışmasıdır.

Masada hangi araçlar var?

Finansal yeniden yapılandırma çerçevesi tek bir işlem değil, bir araç setidir. Doğru çözüm genellikle bunların bir bileşimidir ve araçlar alacaklı açısından katlanılan maliyete göre sıralanmaktadır.

Takvimi değiştiren araçlar

En sık kullanılan ve alacaklı açısından en kolay kabul edilen grup budur. Borcun tutarı değişmez, zaman içindeki dağılımı değişmektedir: vadelerin uzatılması, ödemesiz dönem tanınması, taksit sıklığının şirketin tahsilat döngüsüne göre yeniden kurgulanması, mevcut kredilerin yenilenmesi ve yapılandırmanın para biriminin değiştirilmesi.

Bu araçların değeri küçümsenmemelidir. Tahsilatı 120 güne yayılmış bir üretici için taksit sıklığının aya değil çeyreğe bağlanması, tek başına işletme sermayesi ihtiyacını görünür biçimde düşürmektedir.

Yeni kaynak: ilave kredi

Çerçeve, gerekli görüldüğünde ilave kredi kullandırımına da imkân tanımaktadır. Bu, şirketin döngüsünü yeniden başlatabilmesi için kritik olabilir: hammadde alamayan bir fabrikanın yalnızca vade uzatımıyla kurtarılması mümkün değildir. İlave kredi kararı doğası gereği daha yüksek bir mutabakat gerektirir ve alacaklı sayısına göre değişen nisaplara tabidir.

Alacağın tutarına ve biçimine dokunan araçlar

Çerçeve; anapara, faiz, temerrüt faizi ve kâr payları ile kredi ilişkisinden doğan diğer alacaklarda indirim yapılmasına veya bunlardan vazgeçilmesine izin vermektedir. Uygulamada en sık görülen biçim, işlemiş faiz ve temerrüt faizi tarafında yapılan düzeltmedir.

En ağır grup ise alacağın biçimini değiştiren araçlardır: alacağın kısmen veya tamamen iştirake çevrilmesi, bedel karşılığı devir veya temlik, ayni değerler karşılığı tasfiye. Bunlar ortaklık yapısını doğrudan etkilediği için şirket sahibinin en dikkatli olması gereken alandır. Alacağın sermayeye çevrilmesi borcu hafifletir ama masaya yeni bir ortak getirmektedir; bu kararın finansal sonucu kadar yönetişim sonucu da hesaplanmalıdır. Bu noktada bağımsız bir değerleme danışmanlığı çalışması, pay oranının doğru belirlenmesi açısından belirleyici olmaktadır.

Zamanlama neden bu kadar belirleyici?

Finansal yeniden yapılandırmada zamanlama, masada erişilebilecek seçenek setini doğrudan belirlemektedir. Nakit akışı bozulmadan gelen bir şirketle, ödemelerini durdurmuş bir şirket masada farklı koşullar altında müzakere etmektedir.

• Anlatının dayanağı başvuruyu yapan şirketin verileridir: sorunu ve çözümü tanımlamış bir şirket, varsayımları dışarıdan incelemeye açmış demektir.
• Araç seti geniş kalmaktadır; vade ve ödemesiz dönem gibi koşul değişiklikleri başlangıçta yeterli olabilir.
• İlave kredi imkânı açık kalmaktadır: yeni kaynak, faaliyeti hâlâ dönen bir şirkete kullandırılabilir.
• Teminat havuzu tükenmemiş olmaktadır; müzakere sırasında sunulabilecek alternatif senaryolar ve karşılıklar çeşitlidir.

Beklemek sorunu değil, masaya gelmek için gereken verileri daraltır. Tedarikçi vadeleri kısalır, peşin çalışma zorunluluğu işletme sermayesi ihtiyacını büyütür, kalifiye personel ayrılmaktadır. Bu kalemlerin her biri, birkaç ay sonra yapılandırma görüşmelerine gelindiğinde alacaklıdan istenmesi gereken koşul düzenlemeleri serisini genişletir ve uygulanabilir çözüm sayısını azaltır.

Sürecin beş bloğu

Uygulamada bir yeniden yapılandırma çalışması beş blokta yürütülmektedir. Bloklar sıralı görünse de ikisi süreç boyunca devam etmektedir: nakit akışı yönetimi ve alacaklılarla iletişim.

İlk blokta belirlenen üç değişken sonraki blokların tamamını şekillendirmektedir: yapılandırmaya konu olacak alacaklıların kim olduğu, kredi ödeme vadesi ve anapara ödemesiz dönemin kurgusu, ve nakit akışının kaldırabileceği faiz oranı. Bu üç değişken şirket yönetimiyle birlikte kararlaştırılmadan alacaklı masasına gidilmesi, müzakerenin ilk turunda pozisyonun geri çekilmesiyle sonuçlanmaktadır.

Süreç nasıl başlar?

Başvurunun temeli, talep edilen yapılandırmayı gerekçelendiren bir fizibilite raporudur. Bu rapor iki şeyi kanıtlamak zorundadır: şirketin gelecekteki nakit üretim kapasitesi ve bu kapasiteye oturan gerçekçi bir ödeme planı.

1. 01Borç envanteri ve alacaklı haritasının çıkarılması
2. 02Nakit akışı analizi ve senaryolar
3. 03Fizibilite raporu ve ödeme planının hazırlanması
4. 04En yüksek üç alacaklı kuruluştan birine başvuru
5. 05Başvurunun paylaşılması ve durumun korunmasının başlaması
6. 06Müzakere ve yeniden yapılandırma sözleşmesinin imzalanması

Alacaklı kuruluş dosyaya baktığında iyimser bir temenni değil, test edilebilir bir model görmek istemektedir. Bu nedenle hazırlık aşaması, sürecin en kritik ve en çok emek isteyen kısmıdır. Detaylı hazırlık için mali durum tespiti ve nakit akışı modelleme çalışmaları birlikte yürütülmektedir.

Denizoğlu Capital'in yaklaşımı

Finansal yeniden yapılandırma çalışmalarımız, şirketin gerçekte ne kadar nakit üretebildiğinin ortaya konmasıyla başlamaktadır. Ödeme planı bu rakamın üzerine değil altına kurulmaktadır; sonra hangi enstrümanın hangi tıkanmayı açtığı senaryo senaryo test edilmektedir.

Sanayi ve doğal kaynak varlıklarında çalışmış olmak burada belirleyici olmaktadır: bir tesisin, bir sahanın ya da bir ruhsatın gerçek değeri ve nakde dönüşme hızı, finansal yeniden yapılandırmada sunulabilecek alternatiflerin sınırlarını tanımlamaktadır. Varlık değerlemesi tekliflenebilir ödemesiz dönem, ilave kredi ve kısmen fon katılımı gibi koşulların dayandığı havuzu belirlemektedir. Operasyonel ve finansal yeniden yapılandırma hizmetimiz bu iki tarafı birlikte ele almaktadır.

Bu içerik genel bilgilendirme amaçlıdır ve hukuki ya da finansal tavsiye yerine geçmemektedir. Mevzuata ilişkin güncel durum için resmî kaynaklar esas alınmalıdır.