Halka Arza Hazırlık Değerlendirmesi Nasıl Yapılır?

Halka arz kararı verilmeden önce cevaplanması gereken bir soru vardır: şirket buna hazır mı?

Hazırlık değerlendirmesi bu soruyu yapılandırılmış biçimde cevaplar ve bir yol haritası üretir. Bu yazıda değerlendirmenin kapsamını ele alınmaktadır.

Neden gerekli?

Hazır olmadan başlatılan süreçler ya ertelenir ya beklenenin altında bir sonuçla tamamlanmaktadır. Her iki hâlde de, takvim uzar ve bir sonraki hazırlık döneminde mali projeksiyonlar ve piyasa koşulları üzerinden yeniden modellenmektedir.

Ertelenen bir halka arz ayrıca itibar maliyeti üretir: piyasada duyulmuş bir süreç geri çekildiğinde, sonraki denemede ek bir soru işareti oluşmaktadır.

Değerlendirme, altı boyutta yapılan yapılandırılmış bir incelemedir.

Değerlendirme boyutları

Finansal raporlama

Mali tabloların ilgili muhasebe standartlarına uygun hazırlanıp hazırlanmadığı ve bağımsız denetimden geçip geçmediği incelenmektedir.

Geriye dönük denetim geçmişi eksikse bu, takvimi doğrudan belirleyen kalem hâline gelmektedir. Geçmiş dönemlerin sonradan denetlenmesi mümkündür ancak zaman almaktadır.

Muhasebe altyapısı

Kapanış süresi, raporlama araçları ve veri kalitesi değerlendirilmektedir. Halka açık bir şirket, dönemsel raporlarını belirli sürelerde yayımlamak zorundadır.

Dönemsel raporlama takvimi borsa tarafından belirlenmiştir; kapanış süresi bu takvimi karşılaması gerekmektedir. Kapanışı aylar süren yapılarda sistem iyileştirmesi gerekmektedir; bu nedenle raporlama altyapısının güçlendirilmesi çoğu hazırlık programının başlangıç noktasıdır.

Kurumsal yönetim

Yönetim kurulu yapısı, bağımsız üye gereksinimi, komiteler ve iç kontrol sistemi incelenmektedir.

Aile şirketlerinde bu boyut, karar mekanizmalarının yazılı politikalara ve bağımsız gözetime dönüşmesi açısından çoğu zaman en ileri düzeyde yapısal değişim gerektiren alandır.

Ortaklık ve grup yapısı

Grup içi ilişkiler, cari hesaplar ve ilişkili taraf işlemleri şeffaflaştırılmaktadır. Karmaşık grup yapılarında, konsolide finansal raporlamaya geçiş ve ilişkili taraf işlemlerinin yatırımcı gözünde netleşmesi, yapı sadeleştirme talep etmektedir.

Şirket bilançosunda taşınan faaliyet dışı varlıkların ayrıştırılması da bu aşamada değerlendirilmektedir.

Hukuki durum

Esas sözleşme, izin ve ruhsatlar, kilit sözleşmeler, fikri mülkiyet hakları ve devam eden ihtilaflar gözden geçirilmektedir.

Belirsizlik taşıyan hukuki konular, izahnamede risk faktörü olarak yer alacağı için önceden çözülmesi tercih edilmektedir.

Finansal performans ve hikâye

Şirketin büyüme geçmişi, kârlılığı ve gelecek planı yatırımcı açısından değerlendirilmektedir.

Halka arz bir hikâye satışıdır: yatırımcı mevcut performansı kadar geleceği satın almaktadır. Büyüme mekanizması ve finansal etkisi açıkça kurgulanmamış bir şirket, finansalları iyi olsa bile yatırımcı tabanını sınırlandırabilir.

İnsan kaynağı ve kapasite

Halka arza hazırlık yalnızca belge işi değildir. Sürecin yürütülmesi ve sonrasındaki yükümlülüklerin karşılanması için ayrılmış bir kapasite gerekmektedir.

Mali işler ekibinin mevcut yükünün üzerine eklenen bir halka arz süreci, hem süreci hem günlük işleyişi aksatır.

Bu nedenle değerlendirmede yatırımcı ilişkileri ve raporlama kapasitesi ayrı bir başlık olarak ele alınmaktadır. Çoğu şirkette yeni bir rol tanımlanması gerekmektedir.

Değerlendirmenin çıktısı

Sonuç bir puanlama değil, bir yol haritasıdır. Her eksik için üç bilgi verilmektedir: ne yapılması gerekiyor, ne kadar sürer, ne kadara mal olmaktadır.

Maddeler önceliklendirilmektedir. Takvimi belirleyen kritik kalemler öne alınmaktadır; diğerleri paralel yürütülmektedir.

Yol haritası ayrıca bir zamanlama önerisi içermektedir: şirket ne zaman hazır olur ve piyasa koşullarına göre hangi pencere uygundur.

Sektörel ve düzenleyici boyut

Bazı sektörlerde ilave düzenleyici izinler ya da sektöre özgü raporlama yükümlülükleri bulunmaktadır. Enerji, sağlık, finans ve madencilik bu kapsamdadır.

Bu yükümlülükler halka arza hazırlık takvimine eklenir ve ihmal edildiğinde sürecin geç aşamasında sürpriz yaratmaktadır.

Ayrıca ruhsat ve lisansların geçerlilik süreleri kontrol edilmektedir; halka arz döneminde sona erecek bir izin, izahnamede önemli bir risk faktörü olarak yer almaktadır.

İlişkili taraf işlemleri

Grup şirketleri ve ortaklarla yapılan işlemlerin piyasa koşullarına uygun olması gerekmektedir. Halka açık bir şirkette bu işlemler ayrıca raporlanır ve incelenmektedir.

Piyasa koşullarından sapan uygulamaların işlem öncesinde düzeltilmesi, hem izahname sürecini hem sonraki dönem uyumunu kolaylaştırmaktadır.

Zamanlama boyutu

Şirketin hazır olması tek başına yeterli değildir; piyasa koşullarının da uygun olması gerekmektedir.

Faiz seviyeleri, borsa performansı ve sektörel yatırımcı iştahı halka arz penceresini belirlemektedir. Faiz seviyeleri yüksek, borsa kıymetli paylar yönünde zayıfken ya da sektörel iştah çekilmişken yapılan halka arzlar, temel performansta güçlü şirketlerde de alıcı tabanını sınırlandırabilir.

Bu nedenle hazırlık, belirli bir tarihe değil bir hazır olma durumuna göre planlanmaktadır. Şirket hazır hâle geldiğinde uygun pencere beklenmektedir.

Alternatiflerin değerlendirilmesi

Hazırlık değerlendirmesi aynı zamanda halka arzın doğru seçenek olup olmadığını da sorgulamaktadır. Kurumsal yatırımcı ortaklığı, tahvil ihracı ya da banka finansmanı bazı durumlarda daha uygun olabilir.

Bu karşılaştırma yapılmadan halka arza yönelmek, şirketi uzun ve maliyetli bir sürece sokabilir.

Halka açıklık oranı

Ne kadar payın halka arz edileceği de değerlendirmenin konusudur. Düşük oranlar likidite sorunu doğururken, yüksek oranlar kurucuların hisse oranını düşürür ve oy hakkını sınırlandırmaktadır.

Bu karar; toplanacak kaynak ihtiyacı, kontrol tercihi ve borsa likidite beklentileri birlikte değerlendirilerek verilmektedir.

Sık tespit edilen eksikler

• Denetimden geçmiş mali tablo geçmişinin bulunmaması
• Kapanış süresinin uzunluğu ve raporlama altyapısının yetersizliği
• Bağımsız yönetim kurulu üyesi ve komite yapısının bulunmaması
• Grup içi cari hesapların mutabakatsız olması
• Şirket bilançosunda faaliyet dışı varlıkların taşınması
• İlişkili taraf işlemlerinin piyasa koşullarından sapması
• Yatırımcı ilişkileri kapasitesinin hiç bulunmaması

Bu eksiklerin çoğu kapatılabilir; sorun süredir. Bir ila iki yıllık bir hazırlık programı çoğu şirkette gerçekçi bir takvimdir.

Vergisel değerlendirme

Halka arz öncesi yapılacak yeniden yapılandırmaların, pay devirlerinin ve sermaye artırımlarının vergi sonuçları önceden değerlendirilmelidir.

Bu kalemler halka arz öncesi belirlenmiş olması halinde vergi sonuçları önceden modellenebilir; kesinleştirildikten sonra değiştirildiğinde, hukukî ve muhasebe maliyeti artar ve takvim uzamaktadır.

Yol haritasının süresi

Çoğu şirkette hazırlık programı bir ila iki yıl sürmektedir. Denetim geçmişi ve raporlama altyapısı bu sürenin en belirleyici bileşenleridir.

Maliyet tahmini

Hazırlık değerlendirmesinin bir çıktısı da maliyet tahminidir. Halka arz süreci; denetim, hukuk, aracılık, tanıtım ve düzenleyici ücretlerden oluşan bir gider kalemi doğurmaktadır.

Buna hazırlık dönemindeki iyileştirme maliyetleri de eklenmektedir: sistem yatırımları, geriye dönük denetim ve yeni personel.

Toplam maliyetin toplanacak kaynakla karşılaştırılması, kararın ekonomik uygunluğunu göstermektedir. Küçük ölçekli halka arzlarda bu oran, kararın yapı taşını oluşturmaktadır.

Yatırımcı gözünden hazır olmak

Mevzuata uygunluk gerekli ama yeterli değildir. Yatırımcı, şirketin anlaşılır bir büyüme hikâyesi sunmasını ve bu hikâyeyi rakamla desteklemesini beklemektedir.

Halka arza hazırlık değerlendirmesi bu boyutu da içermektedir: şirket kendini anlatabiliyor mu, pazar konumunu somut verilerle gösterebiliyor mu, gelecek planının finansal karşılığı kurulmuş mu?

Bu alan zayıfsa, mevzuat tarafı tamamlanmış olsa bile halka arz beklenen talebi görmeyebilir.

Değerlendirmeyi kim yapmalı?

Bağımsız bir danışman tarafından yapılması önerilmektedir. Dahili değerlendirmelerde, şirketin kendi operasyonel standartları incelemenin başlangıç noktası hâline gelmektedir; ancak halka açık şirket kriterleri bu standartlardan daha katı olduğu için bağımsız bir gözden geçirme gerekmektedir.

Aracı kurum da bir değerlendirme yapar ancak bu genellikle seçim ya da yüklenimden hemen önce gerçekleşir ve ürünü vermesi hâlinde karşılayacağı risk temelinde düzenlenmiştir. Şirketin kendi hazırlığı için bağımsız bir çalışma, daha erken aşamada kurumsal boşlukları tespit etmektedir.

Hazırlık programının yönetimi

Yol haritası çıktıktan sonra uygulama bir proje gibi yürütülmektedir: tanımlı bir sorumlu, düzenli takip ve ölçülebilir kilometre taşları.

Sorumluluğun günlük işin üzerine eklenmesi en yaygın hatadır. Halka arza hazırlık programı, ayrılmış bir kapasite olmadan ilk yoğun dönemde geriye düşmektedir.

Değerlendirmenin şirkete katkısı

Hazırlık değerlendirmesi yalnızca bir karar aracı değildir. Ortaya çıkan yol haritası, halka arz gerçekleşmese bile şirkete kalıcı fayda üretir.

Raporlama düzeninin kurulması, kurumsal yönetim yapısının oluşturulması ve grup içi ilişkilerin şeffaflaştırılması; banka ilişkilerinden şirket değerine kadar birçok alanda karşılık üretir.

Bu nedenle halka arza hazırlık çalışması, kararı henüz netleşmemiş şirketler için de anlamlıdır.

Bağımsızlığın önemi

Değerlendirmeyi yapan tarafın halka arzın gerçekleşmesinden doğrudan menfaati bulunmaması, sonucun gerçekçi olmasını sağlamaktadır.

Sonuca bağlı ücretlendirmede danışmanın geliri halka arz kararının sonucuna bağlandığında, değerlendirme çalışmasının kapsamı ve derinliği bu bağlantıdan etkilenmektedir; riskli alan tespiti ve sorun çözüm yoğunluğu erken aşamada ikinci plana düşebilir ve bu eksiklik ilerleyen aşamada daha yüksek maliyet ve zaman kaybıyla telafi edilmektedir.

Sonuç: hazır değilse ne yapılmalı?

Ertelemek bir başarısızlık değildir. Eksikleri kapatarak dönmek, hazırlıksız devam etmekten her zaman iyidir.

Ayrıca hazırlık çalışmasının kendisi şirkete kalıcı fayda sağlamaktadır: raporlama düzeni, kurumsal yönetim yapısı ve şeffaflık, halka arz gerçekleşmese bile değer üretir.

Denizoğlu Capital tarafından halka arz danışmanlığında hazırlık değerlendirmesi bağımsız biçimde yürütülmekte, çıkan yol haritası CFO dönüşümü programıyla birlikte uygulanmaktadır.

Bu içerik genel bilgilendirme amaçlıdır ve hukuki ya da finansal tavsiye yerine geçmemektedir.